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上海天永智能装备股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

发布时间:2020-04-05

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月27日以现场结合通讯方式召开,会议由董事长荣俊林先生主持。

(三)本次会议应参加会议董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

(四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-013)。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月27日以现场方式召开,会议由监事会主席王良龙主持。

(四)本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-013)。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下,使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“天永智能”)归还募集资金6000万元,并继续使用闲置募集资金临时补充流动资金总额不超过8,000万元,使用期限为自第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准,天永智能首次公开发行人民币普通股(A?股)1,930万股,根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准,公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后,公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股,公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元,本次发行共计募集资金总额35,376.90万元,扣除发行费用后的净额为32,193.84万元,上述资金已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

为规范公司募集资金使用,保护投资者合法权益,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定,公司与保荐机构、股份有限公司上海嘉定支行和中国股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目进度的实际情况,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

2019年4月16日,公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

2019年8月27日,公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

2020年3月26日和27日,公司将2019年4月16日审议的用于暂时补充流动资金的募集资金6,000万元归还至募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

截至本公告日,公司用于暂时补充流动资金尚未归还的金额为2,800万元,使用期限未超过12个月,用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的原计划募集资金投资项目的具体情况如下(未经审计):

[注]?原发动机开发测试系统及试验服务建设项目未曾开始投入,经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,公司将该项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。

2019年3月12日,经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》,并经2019年3月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目,将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体情况如下(未经审计):

详细情况请参阅公司2019年3月13日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号:2019-006)

注:发行人开设于交通银行的募集资金专户存储的募集资金除用于募投项目之外,尚有5,100.00万元用于临时补充流动资金,尚有6,200.00万元用于现金管理购买银行理财产品;发行人开设于光大银行的募集资金专户存储的募集资金除用于募投项目之外,尚有3,700.00万元用于临时补充流动资金,尚有8,000万元用于现金管理购买银行理财产品。

为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定使用该部分资金,不存在变相改变募集资金用途的情况,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

2020年3月27日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。同时,授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。

公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的监管要求。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,期限不超过12个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,符合上市公司及全体股东的利益,全体独立董事同意此项安排。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下,使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

经核查,保荐机构认为:公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,无需经股东大会审议,公司已履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行;该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

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